« Попередня Наступна »

10.2.1. Первісна емісія


Тепер розглянемо деякі правові питання, пов'язані з реєстрацією випуску цінних паперів при установі акціонерного товариства.
Випуск акцій акціонерного товариства обов'язково повинен бути зареєстрований у відповідному органі державної влади. Дане положення закріплено законодавчо, зокрема вимога про державну реєстрацію випуску цінних паперів відображено у Федеральному законі від 22 квітня 1996 N 39-ФЗ "Про ринок цінних паперів".
На підставі абз. 7 ст. 18 Закону "Про ринок цінних паперів" емісійні цінні папери, випуск яких не пройшов державну реєстрацію, не можуть бути розміщені. Дана норма також закріплена в абз. 1 ст. 24 Закону "Про ринок цінних паперів": "Емітент має право починати розміщення випускаються ним емісійних цінних паперів тільки після реєстрації їх випуску".
Крім цього, відповідно до нормативними актами ФКЦБ Росії, а також її регіональні відділення наділені правом звернення до суду з позовом про ліквідацію юридичної особи у разі порушення ним вимоги законодавства Російської Федерації про цінні папери. Крім того, ці органи можуть застосовувати до порушників санкції, встановлені законодавством Російської Федерації. Зокрема, п. 19 ст. 42 Федерального закону "Про ринок цінних паперів" встановлено, що федеральний орган виконавчої влади з ринку цінних паперів встановлює і визначає порядок допуску до первинного розміщення та обігу поза територією Росії цінних паперів, випущених емітентами, зареєстрованими в Російській Федерації.
Тобто реєстрація випуску цінних паперів є необхідною і обов'язковою. Разом з тим необхідно відзначити, що законодавчих норм, що забороняють державну реєстрацію випуску акцій акціонерних товариств, розміщення яких вироблено до виходу Федерального закону "Про ринок цінних паперів" та державна реєстрація яких не здійснена, не існує.
На підставі ст. 51 Цивільного кодексу України юридична особа підлягає державній реєстрації в органах юстиції. Моментом створення організації вважається момент її державної реєстрації.
Одним з найважливіших ознак юридичної особи, на підставі норм ст. 48 Цивільного кодексу РФ, є наявність у власності, господарському віданні або оперативному управлінні відособленого майна. Майно акціонерного товариства при установі складається з внесків засновників, внесених ними до статутного капіталу. У відповідності зі ст. 99 Цивільного кодексу РФ статутний капітал акціонерного товариства складається з номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами. Тобто статутний капітал товариства формується шляхом укладення цивільно-правових договорів на придбання акціонерами товариства акцій в обмін на вклади, внесені в статутний капітал. Іншими словами - шляхом розміщення акціонерним товариством своїх акцій.
Визначення терміна "розміщення цінних паперів" наведено у ст. 2 Федерального закону "Про ринок цінних паперів". У ньому під розміщенням цінних паперів розуміється "відчуження емісійних цінних паперів емітентом першим власникам шляхом укладення цивільно-правових угод". Важливо пам'ятати, що розміщення цінних паперів акціонерного товариства без державної реєстрації випуску не допускається.
При подачі документів на державну реєстрацію має бути представлений документ, що підтверджує оплату не менше 50 відсотків статутного капіталу товариства, зазначеного в рішенні про його створення. Тобто до державної реєстрації юридичної особи необхідно обов'язково провести розміщення серед акціонерів товариства як мінімум 50 відсотків акцій, випуск яких вже пройшов державну реєстрацію.
Сама процедура емісії акцій акціонерного товариства складається з декількох етапів:
1. Прийняття рішення про розміщення акцій.
2. Прийняття рішення про випуск акцій.
3. Державна реєстрація випуску акцій.
4. У разі документарної форми випуску - виготовлення сертифікатів цінних паперів.
5. Безпосередньо розміщення акцій.
6. Реєстрація звіту про підсумки випуску.
А зараз давайте докладніше розглянемо кожен з етапів.
Рішення про розміщення цінних паперів.
Спираючись на норми ст. 98 Цивільного кодексу РФ і ст. 9 Федерального закону "Про акціонерні товариства", можна стверджувати, що в рішенні про заснування товариства повинні міститися:
- Результати голосування і прийняті акціонерами рішення щодо установи акціонерного товариства;
- Рішення про затвердження статуту товариства;
- Рішення про обрання органів управління акціонерного товариства;
- Рішення про затвердження розміру статутного капіталу товариства;
- Визначення категорії акцій та порядку їх розміщення;
- Затвердження грошової оцінки цінних паперів, інших речей або майнових прав, що мають грошову оцінку, внесених засновниками в оплату акцій акціонерного товариства.
На підставі ст. 34 Федерального закону "Про акціонерні товариства" акції та інші цінні папери товариства, оплачувані негрошовими засобами, повинні бути сплачені при їх придбанні в повному розмірі, якщо тільки інше не встановлено договором про створення товариства при його установі. Тоді ж визначається, що, якщо номінальна вартість акцій, придбаних за рахунок оплати негрошовими засобами, становитиме більше двохсот мінімальних розмірів оплати праці, тоді необхідна оцінка цього майна незалежним оцінювачем (аудитором). Після такої оцінки засновники товариства мають затвердити рішення незалежного оцінювача.
Рішення про випуск цінних паперів.
На підставі п. 2.3.1 Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів, рішення про випуск акцій складається на підставі рішення про розміщення акцій. Статтею 25 Закону "Про акціонерні товариства" встановлено, що акції при установі суспільства повинні бути розміщені серед засновників, тобто серед заздалегідь визначеного кола осіб. Затвердження рішення про випуск, враховуючи норми п. 2.3.2 Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів, здійснюється радою директорів.
 Разом з тим це не встановлює обмежень для затвердження рішення про випуск цінних паперів загальними зборами акціонерів. Рішення про випуск акцій повинно бути затверджено не пізніше шести місяців з моменту прийняття рішення про розміщення. Якщо минуло більше шести місяців, в цьому випадку необхідно повторне затвердження даного рішення.
На практиці нерідко може складатися ситуація, коли рішення про розміщення акцій прийнято при установі суспільства, а державна реєстрація випуску акцій не здійснювалася. Потім у суспільстві відбувається зміна учасників, можливо неодноразова. На певному етапі діяльності товариства постає питання про необхідність державної реєстрації випуску акцій. Рішення про випуск акцій повторно затверджується новим складом учасників, який, однак, не приймав рішення про розміщення акцій і серед яких акції не розміщувалися. У цьому випадку легітимність (законність) повторного затвердження рішення про випуск цінних паперів може бути поставлена ??під сумнів, в силу можливого визнання недійсності угод з придбання акцій новими учасниками.
Реєстрація випуску цінних паперів.
Державну реєстрацію випуску цінних паперів на території Російської Федерації здійснюють Мінфін Росії, Банк Росії, ФКЦБ Росії та регіональні відділення ФКЦБ Росії.
Якщо при установі акціонерного товариства акції будуть розміщуватися серед більш ніж п'ятисот засновників, то одночасно з рішенням про випуск акцій необхідна державна реєстрація проспекту емісії, як це встановлено п. 2.1.3 Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів. Проспект емісії затверджується уповноваженими органами акціонерного товариства (загальними зборами акціонерів або радою директорів).
У разі розміщення іменних цінних паперів у реєструючий орган подається копія договору (договорів) про ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Такий договір укладається емітентом з реєстратором. Або це може бути документ, що підтверджує обставини, що звільняють емітента від укладання такого договору. Пунктом 3 ст. 44 Закону "Про акціонерні товариства", а також ст. 8 Закону "Про ринок цінних паперів" встановлено вимоги про обов'язкову передачу ведення реєстру незалежному реєстратору. Зокрема, Федеральний закон "Про акціонерні товариства" зобов'язує доручити ведення і зберігання реєстру незалежному реєстратору у разі наявності більше п'ятдесяти власників звичайних акцій. Необхідно звернути увагу, що в даному випадку мова йде саме про власників звичайних акцій. Федеральним законом "Про ринок цінних паперів" встановлено інше вимога, яка полягає в необхідності передачі ведення реєстру незалежному реєстратору, якщо число власників перевищує 500, без уточнення того, власники яких акцій маються на увазі. Таким чином, вимоги Закону "Про ринок цінних паперів" звужують вимоги Федерального закону "Про акціонерні товариства", а у зв'язку з тим, що Федеральний закон "Про ринок цінних паперів" був прийнятий пізніше, ніж Федеральний закон "Про акціонерні товариства", необхідно керуватися нормами Федерального закону "Про ринок цінних паперів".
Крім того, п. 2 ст. 44 Федерального закону "Про акціонерні товариства" визначено, що акціонерне товариство зобов'язане забезпечити ведення і зберігання реєстру відповідно до правовими актами Російської Федерації в строк не пізніше одного місяця з моменту державної реєстрації. Порядок та вимоги ведення реєстру визначені в Положенні про ведення реєстру власників іменних цінних паперів, затвердженому Постановою ФКЦБ Росії від 2 жовтня 1997 N 27. Зокрема, Положення про ведення реєстру власників іменних цінних паперів є обов'язковим для реєстраторів - професійних учасників ринку цінних паперів і емітентів, які здійснюють ведення реєстру власників іменних цінних паперів самостійно.
Необхідно також звернути увагу ще на одну вимогу, яке визначає деякі питання ведення реєстру цінних паперів акціонерним товариством.
Враховуючи вимоги п. 2.7 Положення про ліцензування діяльності з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, затвердженого Постановою ФКЦБ Росії від 19 червня 1998 N 24, емітент, що здійснює ведення реєстру іменних цінних паперів самостійно, у випадку якщо число зареєстрованих осіб більше п'ятдесяти, зобов'язаний мати в штаті не менше одного фахівця, який задовольняє кваліфікаційним вимогам по даному виду професійної діяльності на ринку цінних паперів відповідно до нормативними актами ФКЦБ Росії.
Розміщення цінних паперів та реєстрація звіту про випуск цінних паперів.
Максимальний термін подання до реєструючого органу документів на державну реєстрацію випуску акцій, розподілених серед засновників акціонерного товариства при його установі, становить один місяць з дати державної реєстрації акціонерного товариства. Фактичне розміщення цінних паперів здійснюється до державної реєстрації акціонерного товариства, і дана норма встановлює лише порядок подання документів для державної реєстрації випуску цінних паперів.
Реєстрація звіту про підсумки випуску акцій, розподілених при установі акціонерного товариства, здійснюється одночасно з державною реєстрацією випуску цих акцій, відповідно до п. 2.6.1 Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів, але не пізніше 30 днів після закінчення терміну розміщення, зазначеного в рішенні, або реалізації останньої акції цього випуску. Дана вимога носить для емітента обов'язковий характер. У тому випадку, якщо статутний капітал товариства оплачується тільки на 50 відсотків, як передбачається ст. 34 Федерального закону "Про акціонерні товариства", при затвердженні звіту про випуск акцій затверджується розміщення, у тому числі тих, оплата яких проведена не повністю. У зв'язку з цим буде правильним здійснювати державну реєстрацію звіту про випуск цінних паперів при установі акціонерного товариства після повної оплати статутного капіталу.
« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =

10.2.1. Первісна емісія

  1. Повна початкова вартість
     являє собою фактичну вартість введення в дію об'єктів основних фондів. Після приймання основних фондів в експлуатацію вона відображається в активі бухгалтерського балансу і залишається незмінною до переоцінки основних фондів, в результаті якої первісна вартість об'єктів замінюється відновної вартістю, або до проведення розширення, модернізації та реконструкції об'єктів за
  2. Переведення боргу
     Заміна боржника у зобов'язанні. По цивільному праву здійснюється за угодою між первісним боржником і третьою особою, який заміняє первісного боржника. Кредитору не байдужа особистість боржника, його платоспроможність і сумлінність, тому потрібна згода кредитора на П. д. Новий боржник вправі висувати проти вимоги кредитора всі заперечення, засновані на
  3. Який необхідний початковий внесок з власних коштів?
     Питання це важливий для позик, видаваних на певні цілі. Наприклад, для авто- або іпотечних кредитів. В даному випадку позичальник відштовхується від початкового капіталу і при його недостатності готовий переплатити банку за можливість не займатися накопиченнями і отримати бажане «прямо зараз». Наприклад, чим загрожують поширені автокредити з нульовим початковим внеском? Як ми помітили
  4. 1. Первісна вартість
     - Вартість придбання або створення основних фондів (ціна їх придбання, що включає оптову ціну даного виду праці, витрати на доставку та інші заготівельні витрати, витрати на монтаж і установку). На основі первісної вартості розраховуються амортизація, а також показники використання
  5. Залишкова вартість основних засобів
     визначається вирахуванням з первісної вартості суми амортизації основних засобів. З плином часу первісна вартість основних засобів відхиляється від вартості аналогічних основних засобів, придбаних чи зводяться в сучасних умовах. Для усунення цього відхилення необхідно періодично здійснювати переоцінку основних засобів і визначати відновну
  6. 4.2 Оцінка нематеріальних активів
     НМА приймаються до бухгалтерського обліку за первісною вартістю. Первісна вартість НМА, придбаних за плату, оп-ределяется як сума фактичних витрат на придбання, за винятком ПДВ та ін. Відшкодовуються податків. Фактичними витратами на придбання НМА можуть бути: суми, що сплачуються згідно з договором придбання (поступки) прав продавцю; суми, що сплачуються
  7. В. К. Сенчагов. У УМОВАХ СВІТОВОЇ ЕКОНОМІЧНОЇ КРИЗИ 2012, 2012
  8. Реверсія
     - Повернення об'єкта нерухомості первісним
  9. Початкові концепції
     Хоча зараз загальновизнано, що основні допущення, закладені в первісних концепціях мотивації, невірні, зрозуміти їх все ж важливо. І хоча керівники у віддалені часи більшою мірою невірно розуміли поведінку людей, прийоми, якими вони пользова-лись в тих умовах, часто були дуже ефективні. Оскільки ці прийоми застосовувалися багато сотень років, початкові концепції мотивації глибоко
  10. Поточна вартість
     початкова сума вкладу (грошової
  11. 3.2. Податкова оцінка вартості майна, що амортизується
     Амортизоване майно для цілей податкового обліку оцінюється за первісною, відновною, залишковою вартістю (з бухгалтерського обліку - аналогічно). Придбані за плату ОС і НМА враховуються за первісною вартістю. На відміну від бухгалтерського обліку, до складу первісної вартості ОЗ по податковому обліку не включається: Сума процентів, сплачених за кредит, взятих на