« Попередня Наступна »

10.2.2. Емісія додаткових акцій


На підставі п. 1 ст. 28 Федерального закону "Про акціонерні товариства" статутний капітал товариства може бути збільшений шляхом збільшення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій.
Процедура збільшення статутного капіталу акціонерних товариств шляхом випуску додаткових акцій описана в Стандартах емісії акцій при їх установі, додаткових акцій, облігацій та їх проспектів емісії, затверджених Постановою ФКЦБ Росії від 17.09.1996 N 19.
Відповідно до даних нормами випускаються додаткові акції акціонерного товариства можуть бути розміщені наступними способами:
- Шляхом розподілу їх серед акціонерів;
- Шляхом підписки (відкритої або закритої);
- Шляхом конвертації в акції цінних паперів, конвертованих в акції.
Випуск додаткових акцій відбувається такими етапами:
- Прийняття рішення про розміщення цінних паперів;
- Затвердження уповноваженим органом акціонерного товариства рішення про випуск додаткових акцій;
- Підготовка проспекту емісії додаткових акцій (у разі, якщо реєстрація проспекту необхідна);
- Державна реєстрація випуску акцій та проспекту емісії;
- Виготовлення сертифікатів акцій (у разі розміщення додаткових акцій у документарній формі);
- Розкриття інформації, що міститься в проспекті емісії акцій (якщо державна реєстрація випуску супроводжувалася реєстрацією проспекту емісії), за винятком випадків конвертації. При розміщенні акцій шляхом конвертації розкриття інформації здійснюється після реєстрації звіту про підсумки випуску;
- Розподіл акцій при їх розміщенні шляхом розподілу серед акціонерів, підписка на акції при їх розміщенні шляхом відкритої або закритої підписки, конвертація у разі конвертації в акції цінних паперів, конвертованих в акції;
- Реєстрація звіту про підсумки випуску акцій;
- Розкриття інформації, що міститься у звіті про підсумки випуску додаткових акцій (якщо державна реєстрація випуску додаткових акцій супроводжувалася реєстрацією їх проспекту емісії).
Перед прийняттям акціонерним товариством рішення про випуск додаткових акцій необхідно пам'ятати, що:
1) п. 2 ст. 5 Федерального закону від 5 березня 1999 N 46-ФЗ "Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів" встановлено, що забороняється здійснення власником акцій будь-яких угод з належними йому цінними паперами до їх повної оплати та реєстрації звіту про результати їх випуску. Одночасно не може бути здійснена державна реєстрація випуску акцій:
- До повної оплати статутного капіталу акціонерного товариства;
- До реєстрації звітів про підсумки всіх зареєстрованих раніше випусків акцій та внесення відповідних змін до статуту акціонерного товариства - емітента.
Звідси випливає, що перед ухваленням рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій суспільству необхідно здійснити державну реєстрацію звітів про попередніх випусках цінних паперів і повністю сплатити статутний капітал. Ця вимога поширюється також і на акціонерні товариства, які були створені в результаті приватизації державних підприємств;
2) суспільства повинні представляти звіт про істотні факти та події. Ця вимога поширюється на всі акціонерні товариства, випуск цінних паперів яких супроводжувався реєстрацією проспекту емісії. Виняток становлять:
- Випуски акцій, державна реєстрація яких анульована до початку звітного кварталу;
- Випуски акцій, державна реєстрація яких супроводжувалася реєстрацією проспекту емісії до набрання чинності Закону "Про ринок цінних паперів", якщо при цьому акції розміщалися серед заздалегідь відомого кола осіб, кількість яких становила не більше 500.
Невиконання цих вимог може бути підставою для відмови в державній реєстрації додаткового випуску акцій.
Акціонерне товариство може прийняти рішення:
- Про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій;
- Про розміщення акцій певної категорії (певного типу) шляхом конвертації в них конвертованих акцій іншої категорії (іншого типу). Необхідно зауважити, що в Стандартах йдеться тільки про конвертованих акціях. Однак можлива конвертація в акції і конвертованих облігацій акціонерного товариства, оскільки можливість їх випуску передбачена законодавством.
Який орган акціонерного товариства наділений повноваженнями прийняти рішення про розміщення додаткових акцій?
Коли рішення питання про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій знаходиться в компетенції загальних зборів акціонерів, тоді рішення про розміщення додаткових акцій певної категорії приймається загальними зборами, відповідно до п. 3 ст. 28 Закону "Про акціонерні товариства".
Якщо ж рішення про збільшення статутного капіталу товариства (у межах кількості оголошених акцій) шляхом розміщення додаткових акцій відповідно до статуту або рішенням акціонерного товариства було віднесено до компетенції ради директорів, у такому випадку рішення приймається радою директорів акціонерів - такий порядок, закріплений п. 3 ст. 28 Закону "Про акціонерні товариства".
Пунктом 4.3 Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів передбачені обмеження в розподілі акцій додаткового випуску, що дозволяють захистити права та інтереси дрібних інвесторів. Зокрема, п. 4.3.4 Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів виключає можливість виникнення ситуації, коли за допомогою прийняття на раді директорів рішення про розміщення додаткових акцій серед одного або двох акціонерів зменшувалася частка дрібних акціонерів, в результаті чого вони реально втрачали можливість брати участь в управлінні справами акціонерного товариства. Даний пункт встановлює, що розміщення додаткових акцій шляхом розподілу їх серед акціонерів акціонерного товариства здійснюється всім акціонерам - власникам акцій всіх категорій (типів) цього акціонерного товариства. При цьому кожному акціонеру розподіляються акції тієї ж категорії (типу), що і акції, які йому належать, пропорційно кількості належних йому акцій.
Рішення про розміщення повинно містити в собі чітко певну інформацію. Перелік даної інформації міститься в ст. 28 Закону "Про акціонерні товариства", а також у п. 4.2 Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів.
Зокрема, на підставі вимог Закону "Про акціонерні товариства" рішення про розміщення додаткових акцій повинно містити:
- Визначення кількості розміщуваних додаткових акцій із зазначенням їх типу. Тут важливо звернути увагу на те, що акціонерне товариство може розміщувати додаткові акції тільки в межах кількості оголошених акцій. У випадку, коли в статуті товариства не визначено кількість оголошених акцій, яке суспільство може розміщувати додатково до розміщених акцій, рішення про оголошені акціях приймається на тих же зборах акціонерів, на якому приймається рішення про збільшення статутного капіталу шляхом випуску додаткових акцій.
 Так визначено п. 3 ст. 28 Закону "Про акціонерні товариства";
- Термін розміщення;
- Умови розміщення, містять ціну розміщення для акціонерів, які мають переважне право придбання акцій, що розміщуються. Однак ні Закон "Про акціонерні товариства", ні Стандарти емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів не дають тлумачення, що відносити до поняття умов розміщення, в результаті чого можливі розбіжності між затвердженим рішенням про розміщення додаткових акцій і рішенням про випуск.
Підводячи підсумок всьому вищесказаному, можна скласти приблизний зразок рішення про розміщення цінних паперів, який затверджується загальними зборами акціонерів.
Так, при прийнятті рішення про випуск додаткових акцій, що розподіляються серед акціонерів, необхідно вказувати джерела, за рахунок яких здійснюється збільшення статутного капіталу. Однак дана інформація не є обов'язковою при прийнятті рішення про розміщення цінних паперів.
Можливі кілька ймовірних джерел коштів, за рахунок яких можлива оплата додаткових акцій, що розподіляються серед акціонерів. Додаткові акції можуть бути розподілені серед акціонерів за рахунок:
1) коштів, отриманих акціонерним товариством від продажу своїх акцій понад їх номінальної вартості (емісійного доходу);
2) нерозподіленого прибутку акціонерного товариства - емітента;
3) коштів від переоцінки основних фондів акціонерного товариства.
Повертаючись до повноважень органу, що здійснює затвердження рішення про випуск цінних паперів, важливо відзначити, що відповідно до Стандартів рішення про випуск акцій затверджується радою директорів акціонерного товариства (органом, що здійснює відповідно до законів і правовими актами Російської Федерації функції ради директорів цього товариства, в Відповідно до п. 2.3.2 Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів).
Проте можливий і інший підхід. Федеральним законом "Про акціонерні товариства" встановлено, що до компетенції загальних зборів акціонерів належить питання збільшення статутного капіталу шляхом збільшення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій. Ця норма закріплена в пп. 6 п. 1 ст. 48 Закону "Про акціонерні товариства".
Що ж в реальності являє собою факт затвердження рішення про випуск? Однозначно, що це не окреме юридично значиме дію. Дане рішення - це одна ланка в ланцюзі послідовних правових дій, що мають кінцеву мету - збільшення статутного капіталу. Тому можна говорити, що затвердження рішення про випуск цінних паперів на загальних зборах акціонерів після затвердження рішення про розміщення акцій не буде порушенням п. 3 ст. 48 Закону "Про акціонерні товариства", що встановлює, що "загальні збори акціонерів не вправі розглядати і приймати рішення з питань, не віднесених до її компетенції цим Законом".
Разом з тим твердження рішення про емісію на загальних зборах - дія неоднозначне.
З одного боку, подібне твердження може зменшити ризик звернення до судових органів акціонерів, які можуть порахувати, що затверджене радою директорів рішення не повною мірою відповідає рішенню про розміщення цінних паперів. Такі позови можливі й вірогідні в зв'язку з тим, що рішення про випуск може містити інформацію, що не знайшли відображення в рішенні про розміщення.
Разом з тим, з іншого боку, суспільство може понести додаткові фінансові витрати у випадку, якщо виникне необхідність внесення змін у вже затверджене рішення про розміщення цінних паперів. Можливість внесення таких змін передбачається розд. X Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів.
Федеральним законом від 5 березня 1999 N 46-ФЗ "Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів" у зв'язку з додатковим випуском акцій передбачено ряд істотних обмежень. Зокрема:
по-перше, заборонено рекламувати і (або) пропонувати необмеженому колу осіб цінні папери емітентів, що не розкривають інформацію в обсязі та порядку, які передбачені законодавством Російської Федерації про цінні папери для емітентів, публічно розміщують цінні папери, що зафіксовано в ст. 4 названого Закону;
по-друге, не допускаються публічне розміщення і реклама цінних паперів і пропозиція в іншій формі цінних паперів, випуск яких не пройшов державну реєстрацію.
В рамках встановлених законом обов'язкових умов щодо розкриття інформації слід зазначити, що вимоги до порядку і обсягом розкриття інформації визначені:
- Федеральним законом "Про ринок цінних паперів";
- Положенням про щоквартальної звітності.
Залежно від способу існують різні терміни розміщення додаткових акцій.
Розміщення акцій шляхом підписки повинно здійснюватися протягом терміну, зазначеного в зареєстрованому рішенні про випуск цінних паперів. Даний термін не може перевищувати одного року з моменту затвердження рішення про випуск. Розміщення цінних паперів шляхом розподілу додаткових акцій серед акціонерів має бути здійснено в один день, встановлений у рішенні про випуск цінних паперів.
Розміщення цінних паперів шляхом конвертації в акції цінних паперів, конвертованих в акції, необхідно здійснити протягом терміну, зазначеного в рішенні про випуск цінних паперів. Цей термін також не може перевищувати одного року з моменту затвердження рішення про випуск.
У тому випадку, якщо акції розміщуються шляхом конвертації в них цінних паперів, конвертованих в акції, немає мінімального терміну розміщення, так як розміщення може здійснюватися протягом одного дня.
Для всіх інших випадків випуску цінних паперів мінімальний термін розміщення не встановлений.
Порядок розміщення цінних паперів.
Акції випуску розміщуються в наступному черговому порядку.
У першу чергу - серед акціонерів, крім акціонерів - власників голосуючих акцій, яким була надана можливість здійснення переважного права придбання, заснованого на нормах ст. 40 Федерального закону "Про акціонерні товариства", голосуючих акцій, а також цінних паперів, конвертованих в голосуючі акції. Однак кількість повинна відповідати пропорційного кількості їхніх акцій на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у справжньому загальних зборах акціонерів.
У другу чергу - серед акціонерів та інших осіб. При розміщенні конкретного випуску акцій власники голосуючих акцій товариства наділені переважним правом придбання акцій відповідно до ст. 40 Федерального закону "Про акціонерні товариства".
Оплата акцій здійснюється тільки грошовими коштами шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок акціонерного товариства. Ще однією умовою оплати є те, що розстрочка при оплаті акцій не допускається.
« Попередня Наступна »
= Перейти до змісту підручника =

10.2.2. Емісія додаткових акцій

  1. Вартість капіталу і принципи її оцінки
     Концепція вартості капіталу характеризує той рівень рентабельності інвестиційного капіталу, який має забезпечити підприємство, щоб не зменшити свою ринкову вартість. 1. Власний капітал. 1) Вартість функціонуючого власного капіталу:, де ПКФО - вартість функціонуючого власного капіталу підприємства у звітному періоді,%; ЧПс - сума чистого прибутку, виплачена
  2. Тема 4. Випуск грошей в господарський оборо
     . Поняття і види грошової емісії. Кредитний характер сучасної грошової емісії. Емісія безготівкових грошей. Сутність і механізм банківського (депозитного) мультиплікатора. Готівково-грошова емісія.
  3. Питання для самоперевірки
     Що таке емісія? Що розуміється під емісійним результатом? Назвіть емісійні операції. Що відбувається в результаті їх проведення Центральним банком? Які види грошової емісії існують? Як відбувається безготівкова емісія? Що таке емісія готівки? Як вона
  4. Стадії життєвого циклу цінного паперу. Стандарти емісії цінних паперів
     Життєвим циклом цінного паперу називається період часу від дати прийняття рішення про її випуску до дати, що відповідає останньому дню звернення цього цінного паперу на ринку. Цей життєвий цикл складається їх гріх стадій: I - проектування емісії цінних паперів; II - первинне розміщення; III - звернення на вторинному ринку. Нормативна база (станом на 01.01.03): Постанова ФКЦБ РФ від
  5. Фідуціарна емісія
     емісія банкнот, грошових знаків, не забезпечена запасом дорогоцінних металів (в першу чергу золотом) емісійного банку. Історично емісія банкнот допускалася тільки при наявності золотого запасу, що становить певну частку вартості випущених банкнот, проте поступово від цього правила
  6. Особливості емісії та розміщення банківських акцій
     Акції - іменні, ведеться реєстр акціонерів. Номінальна вартість акцій виражається в російських рублях. Номінальна вартість звичайних акцій однакова. Накопичувальний рахунок (при емісії облігацій відсутня). * Інструкція ЦБ Росії від 22.07.02 102-І * 0 правила випуску і реєстрації цінних паперів кредитними організаціями на території РФ ». 25% статутного капіталу - привілейовані акції.
  7. 4.1. Поняття «випуск грошей» і «емісія грошей». Форми емісії
     Гроші в господарському обороті в умовах ринку існували і існують завжди. Нові гроші в оборот надходять з банків, що їх створюють в результаті кредитних операцій. Ось чому кредитний характер грошової емісії є одним з основоположних принципів організації грошової системи держави. Поняття «випуск грошей» і «емісія грошей» - нерівнозначні. Випуск грошей в обіг відбувається
  8. 2.3. Емісія безготівкових грошей, банківський мультиплікатор
     Безготівкова емісія здійснюється при проведенні банками активних операцій, тобто операцій з розміщення акумульованих ними грошових ресурсів. В даний час існують різні точки зору на механізм безготівкової емісії, однак переважає думка, що збільшення безготівкової грошової маси в обігу може відбуватися в процесі діяльності як центрального, так і комерційних
  9. 3. Емісія безготівкових грошей.
     Кредитний характер грошової емісії є одним з основоположних принципів організації грошової системи держави. Нові гроші в оборот надходять в результаті кредитних операцій з банку. Безготівкові гроші випускаються в обіг, коли комерційні банки надають позичку своїм клієнтам. Одночасно клієнти погашають банківські позики і здають готівку в операційні каси банку.
  10. 1. Поняття «випуск грошей» і «емісія грошей». Форми емісії.
     Гроші в господарському обороті, в умовах ринку існували і існують завжди. Нові гроші в оборот надходять з банків, які створюють їх в результаті кредитних операцій. З цієї причини кредитний характер грошової емісії є одним з основоположних принципів організації грошової системи держави. Поняття «випуск грошей» і «емісія грошей» нерівнозначні. Випуск грошей в обіг
  11. Емісійний податок
     податок, який мають сплачувати емісійні банки, якщо емісія банкнот перевищить певний контингент банківської емісії або запропоноване покриття виявиться
  12. 5. Емісія і випуск грошей в госп. оборот.
     Емісія - випуск в обіг грошей і цін. паперів, ден. знаків під НД формах. Емісія це і збільшення всієї грошової маси в обігу налич. і безнал. грошей. Емітентами м. Б. гос-ва і кредитні організації. Безготівкова еміссія- задоволення додаткової потреби п / п в оборотних середовищ-х за допомогою кредиту. Вони діють на основі банківського мультіплікатора- це процес збільшення грошей на
  13. 60. РОЗМІЩЕННЯ ЦІННИХ ПАПЕРІВ
     Розміщення емісійних цінних паперів - це відчуження емісійних цінних паперів емітентом першим власникам шляхом укладення цивільно # x2011; правових угод. Розміщення неемісійних цінних паперів - це видача цінних паперів, як правило, в одиничному вигляді і без державної реєстрації випуску набувачеві шляхом укладення цивільно # x2011; правових угод. Емісія цінних паперів являє
  14. 4.1. Поняття емісії та емісійних операцій
     Потреба господарського обороту і держави в грошах визначає обсяги грошової маси. Зростання грошової маси відбувається в результаті емісії грошей. Емісія грошей (лат. Emissio - випуск) - це випуск грошей в обіг. Протилежний емісії процес - вилучення грошей з обігу. Зміна кількості грошей в обігу відображає емісійний результат. Емісійний результат - це сальдо (сума)
  15. 6.1. Поняття і елементи власного капіталу
     Капітал являє собою абстрактну суму фінансових коштів у грошовій формі, які дано їх власником або кредитором господарюючому суб'єкту з метою інвестування і характеризуються юридичним і тимчасовим аспектами. На діючому підприємстві власний капітал представлений наступними основними формами (рис. 6.1). Мал. 6.1 - Форми власного капіталу Статутний капітал - це
  16. Інформація про випуск цінних паперів, розкривана емітентом.
     При відкритій емісії цінних паперів, що вимагає реєстрації про-Спекта емісії, емітенту необхідно повідомити потенційним інвесторам інформацію, що міститься в проспекті емісії, і опублікувати його в періодичному друкованому виданні з тиражем не менше 50 тис. Прим. При цьому як емітент, так і професійні учасники ринку цінних паперів, здійснюють розміщення емісійних цінних паперів, зобов'язані
  17. Короткий зміст
     Потреба господарського обороту в грошах визначає обсяг грошової маси. Збільшення грошової маси відбувається в результаті емісії. Емісія грошей - це випуск грошей в обіг понад наявного обсягу. Протилежний емісії процес - вилучення грошей з обігу. Випуск (вилучення) грошей в обіг (з обігу) відносяться до поняття «емісійний результат». Досягнення
  18. Контрольні питання:
     Що таке грошова емісія, чим вона відрізняється від емісії цінних паперів? Яка емісія - наявних або безготівкових грошей-є первинною і чому? Що таке вільний резерв? Як діє механізм банківського мультиплікатора, які чинники на нього впливають? Що таке грошова маса і як вона регулюється Центральним банком? Чому грошовий мультиплікатор служить кількісним показником